Приходить час звукового кіно, і міняються правила зйомок, приємний голос став абсолютно необхідний. Дон Локвуд був вже готовий до "звуку". По-іншому йдуть справи у Ліни з її говором, що вищить, вульгарним. Не дивлячись на зусилля вчителя дикції, фільм з її участю провалюється. Для того, щоб замінити голос Ліни на кіностудію запрошують Кеті Селден. І Дон закохується в неї... Найбільший мюзикл. У нім є все - прекрасні пісні, танці, прекрасні актори. А танцювальні номери Джина Келлі до цього дня, залишаються неперевершеними.

Після того, як його кинула дівчина, Герберт впадає в депресію і починає шукати роботу.